两笔并购，撑起利润半壁江山。
作者｜刘俊群
编辑｜刘钦文
北交所即将迎来马年首场上市审核会议！
2026年2月27日，湖北龙辰科技股份有限公司（下称“龙辰科技”）将站上北交所上市委第17次审议会议的审议席。这家公司主要生产BOPP薄膜，是电容器的核心材料，广泛应用于电网、新能源汽车等领域。对于这家公司而言，这已经是第三次叩门。
早在2023年4月25日，龙辰科技首次闯关北交所IPO，上会即遭暂缓审议；同年6月20日二度上会，终被否决。连续两次折戟，上市委的关注焦点始终围绕公司关联交易的合理性。
如今卷土重来，龙辰科技这一次能否闯关成功，仍然充满悬念。
01
离婚后前妻成实控人
前夫另起酒业“炉灶”
在A股市场众多的“离婚分家”戏码中，龙辰科技的剧本显得尤为特殊。大多数创始人会在离婚时选择保住控股权，但龙辰科技的原实际控制人潘旭祥却选择“净身离场”，将多年经营的商业版图全权托付给了前妻林美云。
龙辰科技由潘旭祥与其前妻林美云在2003年共同创立，2015年8月，公司便在新三板挂牌，股票代码833243。挂牌新三板时，龙辰科技的标签还是“潘氏家族企业”，彼时潘旭祥持股比例76.21%，为公司实控人。
2017年5月，双方因离婚进行财产分割，潘旭祥将其所持股份全部转让给林美云，后者持股比例由此升至78.41%。自此，潘旭祥不仅退出了股东行列，更从管理层名单中消失。这种“一方全退、一方全接”的安排，促使林美云走向台前。
图源：罐头图库
《招股书》显示，林美云1969年8月出生，中专学历，1998年前即开始经商。她在1998年至2017年间担任温岭市华航电子科技有限公司总经理，2017年6月，她正式挂帅出任董事长兼总经理，执掌公司至今。
目前，林美云合计控制公司54.08%的股权，加上一致行动人择明新辰和胞弟林卫良（持股3.48%），合计控制57.56%的股份。
离开的潘旭祥则在酒业领域另辟蹊径，目前潘旭祥持股超过50%的公司包括上海华樽酒业有限公司、上海星耀酒行有限公司、华樽基业（济南）酒业有限公司。
虽然潘旭祥在龙辰科技已无半分权益，但公司的“家族色彩”并未完全褪去。潘旭祥的弟弟潘宇君持有龙辰科技3.48%的股份，不过未在公司担任职务。
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02
两笔并购撑起半壁江山
关键人物自愿做“嫁衣”？
接手后的林美云，通过“买买买”的方式将龙辰科技迅速做大。
2021年至2024年间，公司先后将江苏中立方实业有限公司（下称“中立方”）70%股权和江苏双凯电子有限公司（下称“江苏双凯”）全部股权收入囊中，实现了经营规模的跨越式进阶。其中，中立方主营电容膜及相关产品的研产销，江苏双凯则聚焦电子专用材料及元器件。
正是这些激进的并购，让公司体量迅速膨胀。以2025年上半年业绩为例：这两家并购而来的子公司合计贡献净利润近3500万元，占公司同期合并总利润的六成以上。可以说，并购资产撑起了公司的半壁江山，但其背后错综复杂的交易细节，也成为公司此前IPO被否决的焦点。
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要理解这些争议，必须先厘清为龙辰科技做了“嫁衣”的关键人物——全永剑。
在龙辰科技收购中立方之前，中立方的股权由陈银平等人100%持股，但全永剑夫妇通过其控制的浙江凯栎达租赁中立方的生产线，生产BOPP薄膜并对外销售。换言之，全永剑虽然不持有中立方的股权，却实际掌控着这条产线的运营和下游客户资源。
这种“租赁经营、控制销路”的模式，为后续的并购埋下了伏笔。
2021年，龙辰科技启动了对中立方的收购。评估机构对中立方全部股权的估值是2482.74万元，但最终的交易却打了折：双方约定剔除应收账款和存货后，龙辰科技只用了1000万元就拿下了中立方100%的股权。
紧接着，龙辰科技又向中立方增资3000万元。可仅仅过了半年，它又把其中30%的股权，以1200万元的价格卖回给了原来的股东陈银平。这种“低价入股、迅速增资、再高价转回”的操作，引发了外界对交易合理性的质疑。
收购完成后，中立方虽然已成为龙辰科技的全资子公司，产线和生产都由龙辰科技掌控，但生产出来的产品，却依然大量销往全永剑控制的凯栎达。
凯栎达扮演着中间商的角色，先将产品从龙辰科技（即收购后的中立方）买过来，再转手卖给真正的终端客户。正是通过这种左手进右手出的转卖，凯栎达连续两年成为龙辰科技的第一大客户，贡献了近20%的营收。
也就是说，全永剑早在租赁经营期间，就已经掌握了中立方的核心销售渠道。龙辰科技收购的是股权和生产设备，但这些设备的“销路”——也就是客户资源——仍然掌握在全永剑手中。
图源：DeepSeek AI制图
全永剑为龙辰科技做的“嫁衣”还不止于此。龙辰科技收购的另一家公司江苏双凯，原本由全永剑夫妇一手筹建，在被收购前已完成厂房建设，甚至谈妥了价值6000余万元的法国进口产线。
但由于后续投资金额巨大，全永剑单方出资压力较大，遂于2022年1月将52%股权以“实缴0元”的对价转让给龙辰科技，由后者承担后续投入。
这一安排，使龙辰科技以极低成本切入江苏双凯，却也进一步加深了公司与全永剑之间的利益纠葛。
对于上述交易，北交所关注的重点在于龙辰科技与全永剑及其关联公司之间的关系，包括关联方认定的准确性以及关联交易的商业合理性。其中，龙辰科技被要求明确说明，未将凯栎达认定为关联方的依据及合规性。
许是为了从根本上解决监管担忧的关联交易问题，在第三次冲击IPO前，龙辰科技已于2024年8月以4500万元现金收购全永剑所持江苏双凯剩余48%股权，全永剑也随之彻底退出，公司实现对江苏双凯100%控股。本次上会，北交所未再就关联交易事项提出问询。
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03
八成原料靠一家供应商
现金流三年半流出超1.2亿
借助两笔并购，龙辰科技的体量实现了增长，业务版图也精准切入了新能源赛道。《招股书》显示，龙辰科技的产品主要分为基膜和金属化膜两大类，应用于薄膜电容器和锂电池领域，下游覆盖工业控制、电力电网、家用电器、风力发电、新能源汽车、光伏发电等行业。
2022年至2024年及2025年上半年（下称“报告期”），基膜和金属化膜贡献的主营业务收入分别为3.42亿元、3.67亿元、5.86亿元和3.26亿元，占营业收入比例均在95%以上。
这些产品的下游买家主要是薄膜电容器生产企业。报告期内，前五大客户均为境内企业，包括赛福电子、胜业电气（920128.BJ）、汇丰电子等，合计贡献收入分别为1.86亿元、1.47亿元、2.3亿元和1.51亿元，占同期营业收入比例分别为54.1%、39.65%、38.05%和45.66%。
图源：罐头图库
公司客户集中度逐步改善，但上游供应商端却是另一番景象。《招股书》显示，报告期内前五大供应商采购占比始终不低于85%，2025年上半年更是达到91.32%，金额为1.85亿元。
尤其是核心原材料聚丙烯树脂，公司长期依赖韩国大韩油化这一单一供应商，报告期内向其采购金额分别为0.78亿元、0.74亿元、1.02亿元和0.88亿元，占当期采购总额的69.86%、54.72%、66.14%和79.83%。
经济学家余丰慧表示，由于依赖单一供应商，公司在谈判中可能处于不利地位，难以争取更有利的合作条件。
公司也在《招股书》中提示，若未来大韩油化受贸易政策或其他因素影响，不能及时足额供应相关原材料，且公司短期内无法找到替代来源，将对生产经营产生不利影响。
整体看，2022年-2024年及2025年上半年，龙辰科技营收分别为3.44亿元、3.71亿元、6.04亿元、3.31亿元，净利润分别为7006.89万元、4348.49万元、6930.86万元、4929.73万元。
公司的现金流状况同样面临考验。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-7170.49万元、-5220.26万元、395.93万元和-359.93万元，除2024年短暂转正外，其余年份均为净流出，三年半合计流出超1.2亿元。
公司解释称，现金流入主要来源于销售商品收到的款项，流出主要为采购原材料和支付员工薪酬，与实际经营情况相符。
回顾公司发展历程，全永剑的退出，让那个曾两度绊倒公司IPO的关联交易疑云，随着关键人物的离场而成为过去时。但旧患虽去，新忧犹在：对单一海外供应商的深度依赖、持续失血的现金流，仍是公司绕不开的考题。
如今，没有“关键人物”做嫁衣的龙辰科技，能否靠自己的双腿站上北交所的舞台？欢迎下方留言讨论。
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